康美藥業余波未斷:“康美債”再啟重組

劉可2020-07-03 14:55

經濟觀察網 記者 劉可 在6月18日公布2019年年報巨虧約46.6億元,且被審計機構出具“非標準意見審計報告”之后,ST康美(600518.SH)依然余波未斷。

康美藥業于7月2日發布公告稱,“18康美01”公司債券受托管理人廣發證券股份有限公司(以下簡稱“廣發證券”)決定召開“康美藥業股份有限公司面向合格投資者公開發行2018年公司債券(第一期)”2020年第一次債券持有人會議,以審議發行人提出的《關于向本期債券持有人全額支付利息,面額50萬元(含)以內部分的本金全額兌付,剩余債務一年后一次還本付息的議案》。

在“15康美債”首次違約后,給出付息并以差異化支付本金回售方案的康美藥業,對于債券回售日為7月20日、債券發行規模為15億元的“18康美01”債券,康美能否與投資人達成債券回售協議呢?

“15康美債”實質違約之后

康美藥業是在“15康美債”發生實質性違約近一月后,才召開對于該債券的2020年第一次債券持有人會議的,但對于“18康美01”,康美藥業選擇與債券持有人提前溝通。

在一位持有康美債券的機構投資人看來,這至少是一個積極的信號。“選擇主動溝通,至少說明公司是負責任的,當然也有可能是迫于監管的壓力。”該機構投資人表示,“15康美債”的債券期限是5+2,“18康美01”的債券期限是3+1,即這兩項債券的交易終止日期分別為2022年1月27日與2021年7月20日??得揽梢酝ㄟ^提前與投資人溝通,以上調債券票面利率等方式,讓債券持有人選擇展期而不是回售。

“提前溝通至少是掌握了一點主動權,有斡旋的空間。”該機構投資人說。

“15康美債”在債券存續期前5年的債券票面利率為5.33%。在報告書封底廣發證券簽署日期為6月30日的《2015年公司債券受托管理事務報告(2019年度)》中,康美表示,根據市場環境,在本期債券存續期的第五年末,公司決定上調票面利率,即在后2個計息年度(2020年1月27日至2022年1月27日),票面利率6.33%。

上市公司于2月28日發布的《關于“15康美債”資金發放等有關事宜的公告》則給出了對于“15康美債”的差異化支付方案。公告顯示,對于“15康美債”,康美藥業將利息全額支付、面額50萬(含)以內部分的本金全額兌付、面額50萬以上部分的本金按25.666%的比例支付。

這是經代表“15康美債”債券二分之一以上的表決權同意,對于免除或減少康美在本次債券項下的義務的決議(債券持有人會議權限內),經出席會議的代表“15康美債”債券表決權三分之二以上的債券持有人(或債券持有人代理人)同意后的結果。

但上海明倫律師事務所合伙人王智斌對記者表示,其所在律所已經向法院提交24位康美債券持有人的訴訟材料,索賠金額已超千萬。

上海明倫律師事務所合伙人王智斌對記者表示,對于康美債券持有人來說,現有兩個權利,第一個是要求康美藥業還本付息,這是基于合同本身所產生的權利。除此之外,因為康美藥業已經被證監會認定確有財務造假行為,在法律上就構成虛假陳述??得浪帢I的這一行為會使股票、債券價格處于一種虛高狀態,在虛假陳述實施日2017年4月20日至虛假陳述揭露日后延30日的虛假陳述基準日2018年12月29日期間買入康美藥業股票、債券且截止2018年12月28日仍持有的投資者可以對康美藥業發起基于虛假陳述的訴訟,要求康美藥業賠償損失。

王智斌表示,即使是對于持有債券面額50萬(含)以內部分、可以拿回本金與利息的投資人來說,只要是在2017年4月20日至2018年12月28日期間買入康美藥業債券,仍然可以對康美藥業提出虛假陳述的訴訟。

“還本付息只是按照票面價格,但是由于康美藥業的虛假陳述,導致投資人需要以更高的價格去買入債券,所以還本付息和投資人的投入成本是不對應的,這里面還是有一個投資損失。”王智斌說。

但對于債券虛假陳述的損失計算則較為復雜,各地法院有不同的計算方式。王智斌表示,一般來說法院會采用相對比例法,較為簡單地剔除經營、系統等風險,也有如上海則在進行采用多因子分析法、數字建模等方式來確定投資損失。

不過據王智斌介紹,與股票投資者相比,債券投資人人數較少,且大多數的債券投資人都是基于債券違約本身對康美藥業提起訴訟,要求康美藥業還本付息,而不是如同股票投資人更多選擇提起對于康美藥業虛假陳述的訴訟。同時,康美債券的主承銷商和會計師事務所都有可能成為投資者要求承擔康美債券連帶賠償責任,但因為目前證監會并沒有對于其它相關機構違規的認定。所以王智斌認為,從公開信息來看,只能說其它相關機構有承擔連帶賠償責任的可能性,但是目前沒有看到跡象。

“18康美01”回售日之前

在康美藥業因財務造假遭證監會頂格處罰之后,康美的短期融資債券曾在二級市場出現暴跌,但也有投資人認為康美可以如期兌付,選擇翻倍接盤。

“15康美債”上調債券票面利率是以康美(亳州)華佗國際中藥城有限公司為抵押,為“15康美債”公司債券余額部分承擔連帶保證責任。啟信寶數據顯示,這家公司的法人為李東,是屬康美藥業100%的控股的全資子公司。

康美藥業于6月18日發布的《康美藥業股份有限公司面向合格投資者公開發行2018年公司債券(第一期)2020年票面利率調整公告》顯示,根據公司實際情況及當前市場環境, 公司決定將“18康美01”債券后1年的票面利率上調50個基點,即2020年7月20日至2021年7月20日本期債券的票面利率為7.30%。

根據康美藥業7月2日發布的相關公告,作為對“18康美01”債券的增信措施之一,康美(亳州)華佗中藥城有限公司為本期債券兌付承擔連帶保證責任。上述機構投資人表示,康美(亳州)華佗國際中藥城有限公司應該是康美目前最優質的資產了,“而且亳州中藥城是屬于獨立法人,就算康美日后真的走到破產清算這一步,現在選擇展期的債券持有人也應該不至于顆粒無收。”

但對于康美藥業是否還能有持續的還債能力,該機構投資人認為并不樂觀。最重要的原因是,康美藥業已經出現持續虧損,喪失盈利能力的狀況。

康美藥業2019年年報顯示,報告期內,康美全年虧損46.6億元。據康美藥業更正后的2020年一季報顯示,2020年一季度公司營收為11.70億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2.97億元。

除此之外,康美藥業還在2019年年報中披露了關于關聯方資金占用事項??得浪帢I應收其關聯方普寧市康淳藥業有限公司和普寧康都藥業有限公司(實際控制人均為馬興田)非經營性占用資金的款項余額合計為94.81億元。

康美藥業表示,公司實際控制人馬興田先生向公司出具了不可撤銷的《債務代償計劃承諾書》,擬以現金、中藥材和其他資產償還資金占用方非經營性占用的全部公司資金,分三年償還全部占用資金,具體為:2020年12月31日前,向公司累計償還的款項不低于占用資金總額的 10%;2021年12月31日前,向公司累計償還的款項不低于占用資金總額的40%;2022年12月31日前,向公司累計償還全部占用資金以及按照同期銀行貸款基準利率計算的全部資金占用期間利息。

上述機構投資人認為,就算馬興田可以如期償還占用的公司資金,也只能是起到“續命”的作用,如果公司的經營狀況、盈利能力不改善,康美藥業始終難逃慘淡收場的局面。

立信會計師事務所出具的對于康美2019年年報審計報告中,也將康美藥業2018年追溯調整的中藥材存貨列為“關鍵審計事項”??得浪帢I2019年末存貨余額包括2018年追溯調整增加的中藥材存貨209.81億元,相關的存貨跌價準備余額為3955.40萬元。據康美2019年年報,僅中藥材存貨就占據康美30%以上的資產。

立信會計師事務所表示,由于上述存貨金額重大且性質特殊,存貨的計價涉及管理層重大判斷,立信會計師事務所選擇將上述中藥材存貨的存在和計價識別為關鍵審計事項。立信會計師事務所對這些中藥材存貨存在和計價實施的審計程序包括:了解康美藥業儲備和利用中藥材的戰略計劃,對與存貨收購涉及的人員進行訪談,了解采購流程;在同一天對存放在多地倉庫的相關存貨同時執行監盤;委托兩家法定鑒定機構對滋補類存貨樣本進行DNA分子鑒定;審閱中藥材行業專家出具的中藥材含量檢測報告;檢查存貨跌價準備計算表的計算準確性;將計算表中使用的存貨可變現凈值與近期同類產品的市場銷售價格及第三方評估機構的評估價格進行比對分析。

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